福建水泥：關(guān)于福建證監(jiān)局責(zé)令改正措施的整改報(bào)告

時(shí)間：2016-12-12 10:47:44

   福建證監(jiān)局于2016年8月8日至25日期間對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。公司于2016年11月9日收到《關(guān)于對(duì)福建水泥股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2016〕25號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《決定書》”）。收到《決定書》后，公司高度重視，及時(shí)向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司的控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了通報(bào)、傳達(dá)，并組織有關(guān)人員對(duì)《決定書》涉及的問題進(jìn)行了認(rèn)真的梳理和分析，制定了切實(shí)的整改措施，形成了《關(guān)于福建證監(jiān)局責(zé)令改正措施決定的整改報(bào)告》?，F(xiàn)將整改報(bào)告公告如下：

??一、關(guān)于部分關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和及時(shí)披露義務(wù)存在問題：公司煉石水泥廠2014年度和2015年度分別向關(guān)聯(lián)方三明順發(fā)礦業(yè)有限公司采購(gòu)原材料煤2，091.45萬元、1，186.58萬元，交易金額分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.98%和0.88%。公司 2015 年度向關(guān)聯(lián)方廈門聯(lián)美商貿(mào)有限公司銷售水泥992.16萬元，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.73%。前述關(guān)聯(lián)交易，公司均未履行相應(yīng)審議程序和及時(shí)披露義務(wù)，不符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第10.2.4條規(guī)定，違反了 《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

??情況說明：公司實(shí)際控制人變?yōu)楦Ｄ芗瘓F(tuán)后，關(guān)聯(lián)法人驟然增加，而煤炭、工程建筑分別為福能集團(tuán)重要業(yè)務(wù)單元，與公司所在的水泥行業(yè)為上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系，原先存在的交易也因此成為關(guān)聯(lián)交易。公司每年年報(bào)編制期間均組織有關(guān)部門編制日常關(guān)聯(lián)交易議案，能夠在該期間計(jì)劃的均已納入議案，并履行了董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議審議程序和及時(shí)披露義務(wù)。前述關(guān)聯(lián)交易均為臨時(shí)發(fā)生，且按商業(yè)原則進(jìn)行。由于公司及相關(guān)部門、單位未全面知悉關(guān)聯(lián)方，交易發(fā)生后也未意識(shí)到屬于關(guān)聯(lián)交易，因此，公司未對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易履行審議程序及相關(guān)披露。

??整改措施：加強(qiáng)與重要關(guān)聯(lián)人聯(lián)系，及時(shí)全面獲悉實(shí)際控制人或控股股東等關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)的有關(guān)情況；強(qiáng)化有關(guān)業(yè)務(wù)部門（如采購(gòu)、銷售、財(cái)務(wù)等）關(guān)聯(lián)交易意識(shí)，如存在臨時(shí)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，能夠按公司規(guī)定及時(shí)報(bào)告和履行相應(yīng)程序并按規(guī)定披露，盡可能降低遺漏情況。

??整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書。

??整改期限：持續(xù)規(guī)范。

??二、子公司主要業(yè)務(wù)停產(chǎn)未及時(shí)披露

??存在問題：公司控股子公司福建省永安金銀湖水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金銀湖水泥公司”）自2015年3月以來，熟料生產(chǎn)線全部停產(chǎn)，主要業(yè)務(wù)陷入停頓。根據(jù)公司2014年年報(bào)，金銀湖水泥公司收入24，382.87萬元，占公司當(dāng)年收入總額的11.83%，根據(jù)公司 2015 年年報(bào)，永安金銀湖實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-6，160萬元，占公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的11.5%，金銀湖水泥公司是公司主要控股子公司，公司未及時(shí)披露金銀湖水泥公司主要業(yè)務(wù)停產(chǎn)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條及三十三條的相關(guān)規(guī)定。

??情況說明：2015年初，公司下達(dá)給金銀湖水泥公司的有關(guān)預(yù)算指標(biāo)為：熟料產(chǎn)量84萬噸，水泥產(chǎn)量100萬噸。由于福建省水泥市場(chǎng)需求下降和水泥售價(jià)持續(xù)下滑原因，金銀湖水泥公司水泥成本、售價(jià)倒掛，其熟料產(chǎn)能無法正常發(fā)揮，2015年2月23日后（此前生產(chǎn)熟料13.35萬噸）僅二個(gè)時(shí)間段（5月24日～6月10日及10月13日～11月5日）回轉(zhuǎn)窯有開機(jī)運(yùn)轉(zhuǎn)，其它時(shí)間均處于停窯狀態(tài)，全年共生產(chǎn)熟料25.366萬噸，僅完成預(yù)算的30.20%，回轉(zhuǎn)窯年運(yùn)轉(zhuǎn)率僅為25.21%。金銀湖水泥公司熟料線間斷停產(chǎn)完全屬于市場(chǎng)原因，且公司經(jīng)營(yíng)層全年均未作出停產(chǎn)的決定，因此，公司僅在年報(bào)披露了金銀湖水泥公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有關(guān)信息（主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、全年主機(jī)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)率低及其原因），而無法確定某個(gè)時(shí)間點(diǎn)及時(shí)披露熟料線有關(guān)停產(chǎn)的準(zhǔn)確、完整信息。

??整改措施：已按《決定書》要求，于2016年12月5日上網(wǎng)披露了有關(guān)子公司停復(fù)產(chǎn)情況的說明。

??本次現(xiàn)場(chǎng)檢查對(duì)進(jìn)一步提高公司信息披露質(zhì)量、完善內(nèi)部控制起到了重要的指導(dǎo)和推動(dòng)作用。公司將認(rèn)真對(duì)待檢查，落實(shí)各項(xiàng)整改措施，嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他人員對(duì)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上證所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，切實(shí)履行義務(wù)和職責(zé)，強(qiáng)化內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，努力提升信息披露水平，進(jìn)一步提升規(guī)范運(yùn)作水平，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

??特此公告

??福建水泥股份有限公司

??2016年12月9日